招股说明书 发表评论(0) 编辑词条

招股说明书(prospectus)

　　招股说明书是股份有限公司发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

　　招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息。我国《公司法》第88规定，发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第14条规定，申请公开发行股票，招股说明书是应当向地方政府或者中央企业主管部门报送的文件之一。中国证监委发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》规定，凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。本招股说明书是发行人向中国证监管理委员会申请公开发行申报材料的必备部分。

　　1．招股说明书封面；

　　2．招股说明书目录；

　　3．招股说明书正文；

　　（1）主要资料

　　（2）释义

　　（3）绪言

　　（4）发售新股的有关当事人

　　（5）风险因素与对策

　　（6）募集资金的运用

　　（7）股利分配政策

　　（8）验资报告

　　（9）承销

　　（10）发行人情况

　　（11）发行人公司章程摘录

　　（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员

　　（13）经营业绩

　　（14）股本

　　（15）债项

　　（16）主要固定资产

　　（17）财务会计资料

　　（18）资产评估

　　（19）盈利预测

　　（20）公司发展规划

　　（21）重要合同及重大诉讼事项

　　（22）其他重要事项

　　（23）董事会成员及承销团成员的签署意见

　　4．招股说明书附录；

　　5．招股说明书备查文件。

　　1．招股说明书概要属于法定信息披露文件。招股说明书概要应当与招股说明书一并报请证券监管机构审批。作为招股说明书附件，招股说明书概要应依照法律规定和证券监管机构要求记载法定内容。

　　2．招股说明书概要属于引导性阅读文件。招股说明书内容详尽但不便于投资者阅读和了解，为增强招股文件的易解性，尽可能广泛、迅速地向社会公众投资者提供和传达有关股票发行的简要情况，应以有限数量的文字作出招股说明书概要，简要地提供招股说明书的主要内容。一般情况下，招股说明书概要约为1万字左右。

　　3．招股说明书概要属于非发售文件。根据现行规定，招股说明书概要标题下必须记载下列文字：“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资者在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。”虽然招股说明书概要并非发售文件，但不得误导投资人。

　　1．凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露；

　　2．发行人认为有助于投资者做出投资决策的信息，发行人可增加这部分内容；

　　3．本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况做出适当修改，同时以书面形式报告证监会，并在招股书中予以说明。发行人成立不足3年的，应提供其自成立之日起，至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。

　　如果发行人由原有企业经改制而设立，且改制不足3年，则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时，应包括原有企业情况。

　　境内上市外资股的发行人，应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料，以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时，境内上市外资股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。

　　发行人尚未成立董事会、监事会，而由筹备机构代行其权力的，本招股说明书中凡要求董事会、监会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务，由筹备机构承担，对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。

　　（一）招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息。这些修改、补充的信息，须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构（例如：律师、注册会计师或资产评估人员）的认可，再报证监会审核后，发行人方可发行。

　　（二）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。

　　（三）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额。

附录

　　附录的内容至少包括以下各项：

　　（1）财务报表及其注释和审计报告；

　　（2）财务报表差异调节表；如果发行人既发行A股，又发行B股或者既在境内发行，又在境外发行，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因；

　　（3）资产评估报告；

　　（4）盈利预测报告和注册会计师的意见；

　　（5）法律意见书；

　　（6）发行人的公司章程和细则；

　　（7）发行人的营业执照。

备查文件

　　备查文件的内容至少包括以下各项：

　　（1）发行人成立的注册登记文件；

　　（2）主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；

　　（3）承销协议；

　　（4）国有资产管理部门关于资产证明估的确认报告；

　　（5）发行人改组的其他有关资料；

　　（6）重要合同；

　　（7）证监会要求的其他文件。同时还应当说明备查期间（不应短于发行期间）和查阅地点。这些地点应当是投资公司较易到达的地点，例如发行人、承销商、证券交易所和证监会所在地等。