公司型合资结构 发表评论(0) 编辑词条

　　公司型合资结构的基础是有限责任公司。公司型合资结构是目前世界上最简单有效的一种投资结构，这种投资结构历史悠久，使用广泛。

　　公司是与其投资者(公司股东)完全分离的独立法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家有关法律(或公司法)以及公司章程所赋予的。作为一个独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。公司承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权也有被起诉的可能。并且除了在公司被解散的情况之外，公司对这些资产和权益有着永久性继承权，而不受到其股东变化的影响。投资者通过持股拥有公司，并通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。由于公司型投资结构相对简单明了，国际上大多数的制造业和加工业项目采用的都是公司型合资结构，并且在20世纪60年代以前有很高比例的资源性开发项目也采用的是公司型合资结构。

　　在项目融资中选择公司型合资结构往往会体现出如下一些明显的优点：

　　(1)公司股东承担有限责任。

　　在公司型合资结构中，投资者的责任是有限的，其最大责任被限制在已支付的股本资金以及已认购但尚未支付的股本资金之内。风险的隔离可以说是选用公司型合资结构的一个最重要的考虑。在公司型合资结构中，项目公司对偿还贷款承担直接责任，从而实现了对项目投资者的有限债务追索。

　　(2)融资安排比较容易。

　　公司型合资结构对于安排融资有两方面的优点：

　　第一，公司型合资结构便于贷款银行取得项目资产的抵押权和担保权，也便于贷款银行对于项目现金流量的控制，一旦项目出现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权力；

　　第二，公司型合资结构易于被资本市场所接受，条件许可时可以直接进入资本市场通过股票上市或发行债券等多种方法筹集资金。

　　(3)投资转让比较容易。

　　公司股票代表着投资者在一个公司中的投资权益。相对项目资产的买卖而言，股票的转让程序比较简单和标准化。另外，通过发行新股，公司型合资结构也可以较容易地引入新的投资者。

　　(4)股东之间关系清楚。

　　公司法中对股东之间的关系有明确的规定，其中最重要的一点是股东之问不存在任何的信托、担保和连带责任。

　　(5)可以安排非公司负债型融资结构。

　　根据一些国家的公司法规定，如果投资者在项目公司中拥有的股份不超过50％，则项目公司的资产负债情况不需要反映到项目投资者的资产负债表中去，这就实现了非公司负债型融资。

　　与其他投资结构相比，公司型合资结构也存在着两个明显的缺点：

　　(1)投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制。

　　在合资公司中，没有任何一个投资者可以对项目的现金流量实行直接的控制，这对于希望利用项目的现金流量自行安排融资的投资者来说是一个很不利的因素。

　　(2)项目的税务结构灵活性差，即不能利用项目公司的亏损去冲抵投资者其他项目的利润。

　　由于项目公司不是任何一个投资者的控股公司或子公司，则项目开发前期的税务亏损或优惠就无法转移给投资者，而只能保留在项目公司中，并在一定年限内使用，这就造成了如果项目公司在几年内不赢利，税务亏损就会有完全损失掉的可能性，也就降低了项目的综合投资效益。

　　而且，在这种投资结构中，还存在着"双重纳税"的现象，即项目公司如有盈利时要缴纳公司所得税，项目投资者取得的股东红利还要缴纳公司所得税或个人所得税，这样无形中降低了项目的综合投资回报率。

　　为了克服公司型合资结构带来的缺陷，国外许多公司在法律许可的范围内尽量对其基本结构加以改造创造出种种复杂的公司结构，争取尽快、尽早地利用项目的税务亏损(或优惠)，提高投资的综合经济效益。其中一种具有代表性的做法是在合资公司中作出某种安排，使得其中一个或几个投资者可以吸收使用项目投资前期的税务亏损(或优惠)，同时又将所获得的部分利益以某种形式与其他投资者分享。下面通过一个实例说明这种对公司型合资结构的变通。

　　1989年初，有四家公司(F、C、T、B)在新西兰联合组成了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。组成投资财团的四家公司的情况为：

　　(1)F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力和拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并人公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50％。

　　(2)C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司。(3)T和B公司是两家外国的投资公司。

　　新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有 C公司一家可以吸收这些亏损。因此几家公司在律师和会计师的协助下设计出如图3-2中的合资公司结构，具体操作过程如下：

　　(1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票(一元一股)，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。

　　(2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。

　　(3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。

　　(4) 由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1．65亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33％)。

• 非公司型合资结构