商业判断规则 发表评论(0) 编辑词条

这一规则的基本观念是，在让作出不好的商业决策的董事、经理承担责任时应给予一定限制。因为一个商业决策是好是坏，很难判断。往往在作出一项决策时，它可能是好的，但事后看却会有很多问题。更何况董事、经理要经常作出这样的决策。
根据商业判断规则，只要是善意并在合理的调查基础上所作出的诚实的商业决策就是不受指控的，即使该决策是错误的、不幸的、甚至是灾难性的。商业判断规则实际上是保护董事承担责任的绝缘措施或者“安全港”（safe harbor）。
为什么要给董事责任制定特别规则，也就是说，为什么董事、经理不像普通人一样承担普通过失责任？原因有：
（1）商业决策的事后审查（after-the-fact-review）很困难，法院也非常不愿意介入到这种涉及公司内部商业决策的是非。事实上，很多商业决策也超出了法官的经验和能力；
（2）基于损害性质的考虑。与其他侵权行为不同，公司董事、经理违反义务给公司造成的损失通常是金钱损失，而且数额巨大。如果因为普通过失就需要承担责任，将不会有人愿意或者敢于担任董事、经理职务。