内部治理模式 发表评论(0) 编辑词条

内部治理模式(insider system)

　　内部治理模式是指发挥股东会和监事会的制约作用。

　　在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象普遍)，银行也是企业的股东。在这些企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。

　　日本德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式，因为在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响；经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于优先考虑地位。而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模式，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司重大政策、目标、战略等。

　　为实现内部治理，必须具备以下条件：

　　(1) 一个将责任划分明确的组织； (2) 一个衡量管理绩效的制度； (3) 一个有效的激励机制。

　　建立内部治理机制时面临的第一个问题是很难监测或评价管理绩效。这是因为管理工作通常是集体完成的，所以很难测量出每个人的贡献。在发展中经济，经营信息和财务信息都缺乏的情况下，监测就变得更加困难。股东或董事会会发现如果他们不能定量地分析公司业绩，管理绩效也就很难估计。

　　发展中经济面临的第二个问题是缺乏内部和外部基准。因发展中经济中，管理绩效通常要与公司的历史绩效(一个内部基准)进行比较。将现在的业绩与过去相比较，使股东可以更好地估计出管理者是否偷懒，是否回避了他们的管理责任。如果管理者知道股东能监测到他们的行为，他们就会少谋私利。被解雇的威胁会保证管理者根据股东利益来进行管理。

　　但是，当一个公司中有很多股东时，监测就变得很困难。所有权分散意味着公司中几乎没有一个人拥有大量股权。没有大量股权的股东没有积极性花费大量监测成本来监督管理阶层。促进在公司中形成“核心投资者”能够解决监测问题。一般来说，核心投资者至少要拥有公司10%的股份。有了这么多股份，核心投资者才有积极性去监测管理行为。

　　美国著名学者和管理专家钱德勒在其巨著《看得见的手——美国企业的管理革命》中，从企业史的角度考察了现代工商企业管理阶层兴起的进程，但是从企业理论的角度看，他展示给我们的是美国企业治理结构总体上的演变过程。^[4]钱德勒的研究为探索我国私营企业治理模式演变路径开启了思路。

　　根据钱德勒的研究，由于技术上的原因，1840年前，美国还没有出现需要由专门的支薪经理来协调和管理的具有多单位的工商企业。铁路和电报出现后，为生产和生活提供了迅速、定期及可靠的运输与通讯方式，为大量生产和分配提供了必不可少的物质条件，现代工商企业才得以产生和发展。“当多单位工商企业在规模和经营多样化方面发展到一定水平，其经理变得越加职业化时。企业的管理就会和它的所有权分开。^[5]根据企业所有权和管理权之间的关系，钱德勒把资本主义公司分成三类：第一类企业的所有者直接管理企业，这类企业称为个人企业。第二类企业内部已经出现管理层级和经理人员，但是企业创始人及其最亲密的合伙人(和家族)掌握有大部分股权，且保留高阶层管理的主要决策权，这种现代工商企业称之为企业家式或家族式的企业。第三类企业的管理权和所有权发生了分离，企业的经营管理由专门的经理人员负责。这种被经理人员所控制的企业称之为经理式企业。^[6]

　　钱德勒考察的美国个人企业向现代工商企业演进的历程，从企业治理的角度看，实际上是一个企业所有权从集中到分散、管理控制权从业主手中逐步转移到职业经理手中的过程。我国学者通过借鉴美国企业内部治理模式的演变过程，建立了一个以控制权演变为核心纬度的我国私营企业内部治理机制演变的三纬度图(图1)。^[7]

　　图1从企业形态的演变、控制权的转移和管理岗位的开放程度三个纬度比较清晰地概括了我国私营企业内部治理结构演变的路径和模式。从控制权转移纬度看，我国私营企业控制权由业主或合伙人垄断逐步向外来职业经理人员转移，中间经过了一系列与企业主有血缘、亲缘、地缘关系的各种人员，最后才真正落到非家族的外来经理人员手中。从管理岗位开放纬度看，私营企业管理岗位的开放经历了由企业主及其家庭或家族成员垄断全部岗位，到逐步先对外开放部分非关键岗位，再开放部分关键岗位，最终实现全部岗位对外开放的过程。从企业形态演变纬度看，私营企业形态从业主制或合伙制企业，到企业主及其家庭成员共同管理经营的家庭式企业，再到由企业主家族成员垄断企业控制权和所有权的纯家族式企业，再到有朋友、乡亲等具有特殊关系的人担任部门经理的准家族式企业，再到引入部分外来非家族经理人员的混合家族式企业，经过一个临界点，最后变成股权分散化的公众公司。从三个纬度之间的相互关系看，企业控制权的转移是企业内部治理结构演变的决定力量，控制权的转移体现在企业内部各种管理岗位对非家族外来人员的开放顺序上，管理岗位的逐步开放导致了企业形态的演变。当然，图2给出的模式只是一个大体的演变路径，并不是所有私营企业的内部治理结构都必然地沿着这种路径进行演变。比如，有些企业控制权的转移可能绕过层层血亲关系直接由企业主向外来经理人员转移；有些私营企业形态的演变也较为简单，并不经过中间的过渡状态而直接演变为公众公司(如有些私营高科技风险投资企业)。

• 家族式管理
• 外部管理模式