新合伙人入伙 发表评论(0) 编辑词条

新合伙人入伙（admission of a new parther）

　　新合伙人入伙是指新合伙人投入一不定期数额的资本，享有规定比例的合伙企业利润，加入合伙组织的经济行为。

　　从法律关系看，新合伙人入伙后，原有的合伙企业解散，新的合伙企业通常需修订或重订合伙协议。由于新合伙人的入伙导致原合伙企业的解散，新合伙企业的建立，合伙人之间在损益分配、剩余财产分配和对企业的管理权方面均发生了变化，必须征得其他合伙人的同意。新合伙人对入伙前合伙企业所负的债务，可与其他合伙人共负无限连带责任，或负有限责任，但需在新合伙协议中载明。

　　新合伙人可以下列两种方式入伙：

　　1、从原始合伙人手中取得部分或全部合伙权益。

　　新合伙人在征得原合伙人全体同意后，从一个或几个合伙人手中购买他们的一部分或全部伙权。新合伙人购买伙权后，合伙企业的原有资本总额和净资产保持不变（资产评估前），会计上只需作合伙人资本变化的分录，毋需调整资产和负债的账面价值。

　　2、投入资本，取得新合合伙企业的权益。

　　新合伙人在征得原合伙人全体同意后，投入银行存款或其他资产，加入合伙企业。合伙企业的资产和权益均有所增加，会计上要反映资产和合伙权益的增加。由于原合伙企业已过一段时间的经营，各项资产在账面价值与实际价值不完全一致。为使新合伙人避免资产或负债账面价值与实际价值不一致而受损失或取得不当利得，在入伙时，需对原合伙企业的资产、负债进行确认和评估，评估的结果可能有以下三种：

　　1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；

　　2、订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；

　　3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定；

　　4、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　合伙企业法第四十四条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”这里的新合伙人是指拟加入合伙企业的第三人。合伙企业接纳第三人加入必须经全体合伙人同意，并须订立书面入伙协议。这是因为：

　　第一，合伙企业接纳他人入伙是对合伙协议内容的重大变更，其实质是修改了原有的合伙协议，改变了当前的合伙关系；

　　第二，合伙关系的本质是合伙人之间相互信赖的人身关系，合伙也是基于这种信任而产生的行为，它不单纯是一种资金的联合，而且有着很强的人合性，如果某一合伙人对申请加入合伙的第三人并不了解，缺乏信任或其他任何原因，他均有权拒绝该第三人加入合伙的要求；

　　第三，有些学者认为，合伙企业发生入伙情形，是原合伙企业的散伙，由包括新入伙的合伙人在内的所有合伙人成立了一个新的合伙。

　　基于上述原因，合伙企业法采取第四十四条的处理方式，要求新合伙人入伙应当经全体合伙人同意，同时订立书面入伙协议。这种要求也与合伙企业法第三条规定的“合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立”等规定的精神相吻合。

　　合伙成立后，非经合伙人全体同意，不得允许他人加入为合伙人。加入为合伙人者，对其加入前，合伙所负的债务，与其他合伙人负同一责任。具体的入伙方法则有：向原合伙人购买股权，或是向合伙企业投入新的资本。

　　1、 购买旧伙权。

　　至于新入伙人所付予出让人的代价，不管多少，皆属于私人间的授受，概不入帐。

　　2、投入新资本。

　　即新合伙人用投入资本的方式入伙。投入时，对于原合伙的各项非现金资产，应予重新公平估价，然后在帐上进行修正。各项资产增值或减值时，以估价损益调节，然后再将估价损益分配转入各合伙人资本帐户。在会计上又有几种不同的处理情况。

　　1） 原合伙资本无需重估时，新合伙人向合伙企业投资入伙。如果企业资产在当时并无高估或低估的情况，新合伙人可以根据其投资金额，取得伙权份额。

　　2） 原合伙人资本应予重估时：如果合伙企业已经经营多年，获利能力比一般企业高，原合伙人可能要求新合伙人付出较高的投资而取得低于其投资金额的股权，其差额可以视为新合伙人入伙时给原合伙人的额外补贴。此时，就必须对原合伙企业的资产进行重估，以确定新合伙人的投资额。

　　3） 原合伙人有商誉的处理。当原合伙有商誉时，其处理方法分为“商誉入帐”与“商誉不入帐”两种。

　　4） 新合伙人有商誉的处理。有时，合伙企业由于急需增加资金，或是因为新合伙人具有独立技术和管理才能，因此原合伙人同意新合伙人可以较少的资金，取得多于其投资金额的股权，差额属原合伙人给新合伙人的额外补贴。其会计处理方法也分为“商誉入帐”与“商誉不入帐”两种。

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