牛卡计划 发表评论(0) 编辑词条

牛卡计划(Dual Class Structure)——也称作“不同表决权股份结构”，还称作“双重资本重组”

　　牛卡计划是指，公司在招股（IPO）中提供双重级别的普通股，这两种股具有两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个“集权控制”将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化。

　　牛卡计划是一种反恶意收购的计划，是相对于“毒丸计划”而提出的。在二十世纪七八十年代在香港曾出现过，从90年代开始已经十多年没有出现过了，直到百度采取此计划。例如英资的太古集团(0019.HK)就曾采用过分设A、B类股票的方案，但由于公司小股东希望“同股同权”，这种方案从上世纪90年代开始已经十多年没有出现过。

　　案例：百度牛卡计划

　　按照百度招股说明书的说法，IPO后的百度股份将分成A、B两类股票。A股就是我们常说的流通股。B股则是我们这里常说法人股和优先股。这里也包括股票期权。“牛卡计划”的微妙之处就在于每股的表决权上。按照传统的同股同票的思路，就没有“牛卡计划”的诞生。

　　现在，这个计划的关键在给予每股的表决权上：流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。但这两类股票的投资回报率是完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决权才会乘以10倍。这样一来，原始股东在董事会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。这些重大事务包括董事选举、重大公司交易、兼并投资、出售公司资产、聘用CEO等。很显然，这种表决权的集中将有效阻碍他人窥探公司的野心。具体到百度身上，只要公司创始人所持股份在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的实际股份就有25.8%，除非他想卖掉百度，任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。凭借“牛卡计划”，李彦宏可以把百度牢牢控制在自己手中。凭借自己在中国互联网搜索引擎市场上面的影响力，和 Google这样巨头周旋。

　　人们不得不说，百度这一招，够狠。“牛卡计划”，真牛。