上市公告书 发表评论(0) 编辑词条

　　上市公告书是指上市公司按照证券法规和证券交易所业务规则的要求，于其证券上市前，就其公司自身情况及证券上市的有关事宜，通过证券上市管理机构指定的报刊向社会公众公布的宣传和说明材料。

　　上市公告书是公司股票上市前的重要信息披露资料。我国规定上市公司必须在股票挂牌交易日之前的3天内、在中国证监会指定的上市公司信息披露指定报刊上刊登上市公告书，并将公告书备置于公司所在地，挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，就公司本身及股票上市的有关事项，向社会公众进行宣传和说明，以利于投资者在公司股票上市后，做出正确的买卖选择。如果公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90天，或者招股说明书尚未失效的，发行人可以只编制简要上市公告书。若公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日超过90天，或者招股说明书已经失效的、发行人必须编制内容完整的上市公告书。

　　由于在股票发行与上市之间往往存在间隔时间，如果公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90天，或者招股说明书尚未失效的，发行人可以只编制简要上市公告书。根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》，简要上市公告书的内容应包括：

　　1、发行人股票发行责任和承诺的声明。

　　2、发行人股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号。

　　3、股票发行情况、股权结构和前10名股东的名单及持股数量。

　　4、公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所上市交易的决议。

　　5、发行人已经披露的目前仍然有效的招股说明书所刊登的报刊名称和刊登时间。

　　6、自招股说明书披露至上市公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。

　　7、证券交易所要求载明的其他事项。

　　若公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日超过90天，或者招股说明书已经失效的，发行人必须编制内容完整的上市公告书，根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》，上市公告书主要包括以下内容：

　　1、公司股本规模、上市地、上市时间、上市推荐人。

　　2、股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号。

　　3、公司主要发起人简介和发行人的历史沿革。

　　4、股票发行情况及承销情况；。

　　5、董事、监事及高级管理人员简历及持有本公司股票的情况。

　　6、发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易。

　　7、股权结构以及前10名股东的名单与持股数量。

　　8、公司近3年或者成立以来经注册会计师事务所审计的经营业绩和财务状况以及对下一年的盈利预测。

　　9、募集资金的运用计划及风险、收益预测。

　　10、发行人董事会的上市承诺与责任声明。

　　11、重要合同、重大诉讼和其他重大事项。

　　12、证券管理部门和证券交易所要求载明的其他事项。

　　1、公司应按《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“条例”）第34条《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称“细则”）第9、10条及交易所暂停格式规定编制上市公告书。

　　2、上市公告书中载到的财务会计资料，其中负债表报表日和损益表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过一百八十日（六个月），其盈利预测期间自挂牌交易日起到盈利预测期间终止日，不得少于九十日。

　　3、自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日，或招股说明书尚未失效的，发行人要编制简要上市公告书。简要上市公告书应包括《条例》第34条(一)、(二)、(三)内容。并指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时刊登在何种报刊上。

　　4、若因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。

　　5、自发行结束日到挂牌交易日超过九十日，并且招股说明书已失效的，发行人编制上市公告书应包括《条例》第34条的全部内容。

　　6、发行人在其股票挂牌交易日之前的三个工作日内，应当将简要上市公告书刊登在至少一种指定报刊上。

　　7、公司刊登上市公告书后，应将其备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅，同时报送中国证监一式十份。

　　上市公司公布的上市公告书，是投资者了解上市公司的一个重要信息来源。看上市报告书时应主要了解以下几个方面：

　　1、公司业务范围

　　目前在我国，一个企业从事的经营业务范围，必须得到工商行政管理机构的认可，而一个公司经营业务范围与其在一个特定时期内的发展与获利能力有密切的关系。一般来说，公司经营范围越是广泛，资金投向的选择余地就越大。精明的公司管理人员往往会选择恰当的时机，投入资金从事属于其经营范围的业务。反之当某一产品或行业在某一时期竞争较为激烈，获利水平降低时，公司可抽出资金及时转向其他产品或行业投资。可从公司概况中的经营范围和公司前三年经营业绩介绍中去了解公司的业务范围。

　　2、股本到位情况

　　按规定，股份有限公司股票上市，首先必须募足股本金。因此公司在公布上市报告书时，必须公布会计师事务所在注册会计师对股本金投入的验证结果。了解股本金到位情况另一更主要的目的是看股东投入股本的时间，如果社会法人和个人投入股本时间较晚，而公司仍有较高的税后利润，则说明该公司有较强的获利能力。因为所实现的利润，在某段时间内仅仅依靠了部分股本。如果股本全部到位且被合理有效地运用，则会产生更高的利润。对股本到位情况主要看会计师事务所和注册会计师的验资报告。

　　3、资产构成情况

　　应从公布的资产负债表上去分析上市公司资产构成情况。一家公司，资产通常有货币性资产、债权性资产、实物性资产、投资性资产、无形资产、递延资产等。在这些资产中，有些直接就可为公司产生效益的，如货币性资产、实物性资产、投资性资产；有些则需经过一定的时间，才能为公司产生效益，如债权性资产中的应收帐款，其他应收款、预付货款等，需要在一定时间以后才能转为货币或实物；有些资产则尽管帐面上存在，但对公司并不能产生效益。它们的存在，只是因为公司会计核算必须符合权责发生制原则的要求，如短期递延资产的待摊费用和长期递延资产中的长期待摊费用等。如果一家公司总资产中债权性资产和递延资产占得比重较大，那么即使总资产很大，也不一定能有较好的经济效益。可自行计算资产负债表上各类资产占总资产的百分比，从而分析其资产结构的优劣。

　　4、对外投资情况

　　按照国际惯例，企业对外投资是作为一种主要的财务信息来加以揭示的。因为对外投资往往能够反映出一家公司的资金实力、控股能力、社会关系、多种经营方式及收益来源等信息。一般来说，如果在上市报告书上看到某公司对外投资面很广，且投资占被投资企业注册资本的50%以上，则说明该公司有一定的资金实力和已经控制了被投资企业。当然分析对外投资还需结合其它一些财务资料来进行。例如，可从利润表上或财务报表附注说明中去寻找有关投资收益的资料。如果发觉投资金额较大，投资时间较长，但投资收益不大时，就应仔细阅读重要事项揭示，或者直接去函去电上市公司，要求其进一步解释被投资企业的情况。

　　5、负债情况及偿债能力

　　举债经营是现代成功企业普通采用的一种经营手段。在本行业、本企业产品资金利润率高于银行贷款利率时，公司管理者总是希望借入更多的资金来开展自己的业务。但举债额度不可能是无限制的，债权人在看到债务人的负债与股东权益比例达到某一数值时，就会停止继续出借资金。而作为股东或潜在股东来讲，上市公司负债大小同自己也有密切的关系。在资产总额已定的情况下，负债越大，股东权益越小。

　　在看上市报告书时，有些反映公司负债情况及偿债能力的资料直接就可看到，如财务指标分析中的流动比率、速动比率、股东权益比率。按照国际惯例，流动比率通常应保持在2:1水平上，即流动资产应该是流动负债的2倍。速动比率应该维持在1:1水平上，即速动资产（流动资产减去存货和待摊费用）应该等于流动负债。但这两个比率的2:1和1:1水平不是绝对标准。应结合企业经营业务性质和经营周期去分析公司的偿债能力。股东权益比率反映股东在总资产中所拥有的权益，它同债务比率正好相反。股东权益比率越大，债务比率越小。在分析债务比率时，应分析该公司投资报酬率高低以及该公司未来收益预测情况。如果投资报酬率较高，未来有较好的收益，则作为股东的上市报告书读者，一般乐意接受较高的债务比率，但作为债权人的读者，一般希望较低的债务比率。

　　6、经营能力和管理水平情况

　　反映一家公司经营能力和管理水平好坏的信息资料有很多，在上市报告书中主要从以下几方面去分析。

　　1）分析公司人员素质。主要看公司高级管理人员的年龄结构、学历层次、主要经历等。此外，还可分析整个公司在册人员的专业人员比例。专业人员中高、中、初级职称的构成。

　　2）分析应收帐款收回能力。应收帐款帐龄长短，往往能反映出一家公司在资金管理上的能力。由于应收帐款这一资产本身在资金循环过程中并不会增值，以及帐龄越长越有可能成为坏帐，因此，善于管理的人会将应收帐款帐龄尽可能地缩短。可从财务报表附注说明去分析应收帐款占总资产的比例；分析应收帐款帐龄长短，如果帐龄在半年以上的应收帐款金额占应收帐款总额的比例较大，则说明该公司在资金管理上较为薄弱，不能将一资本在一年内数次升值。应当指出的是，在我国许多企业的其他应收款往往比应收帐款还多。因此，对其他应收款的分析应同应收帐款一样进行。

　　3）分析存货周转速度。一般来讲，存货周转速度能反映出公司的销售能力、存货管理水平等情况。在资金利润率已定的条件下，一年内存货周转10次比周转5次，就能增加一倍利润。可将利润表中的营业成本去除以资产负债表中存货项目期初和期末数的平均余额，求出存货周转率。如果某公司年内销售和存货余额在各月是不均衡的，则求存货平均余额时，就不能简单地将期初数加期末数，然后除以2求得，而应将年内各月平均余额加总后再以平均来求得。年内各月存货平均余额，股东可直接向上市公司去函，索取其有关资料。

　　4）分析固定资产新旧程度，可根据资产负债表上的固定资产净值同原值相比。如果发觉比例较高，说明固定资产还可以在较长时间内得到应用；如果看到比例较低，说明企业在不久将来，有可能要抽出资金对固定资产进行投资。

　　7、获利能力

　　大多数股民最为关心的是上市公司的获利能力。分析获利能力大小最直接和最简单的是看公司的税后利润。由于目前极大部分准备上市的股份公司都是在去年年内由国营或集体企业转制成立的，因此转制后的股份公司没有去年全年的税后利润数。如果将转制前后两段时间内实现的税后利润作为上市公司全年的税后利润，显然不利于上市公司，因为，转制前的税后利润主要是由国家股来创造的。

　　但按照目前财政规定的计算口径，即将年内转制后实现的税后利润除以转制后月份数乘以12个月确定为全年税后利润也有一定的缺陷。因为国营或集体企业在转制为股份公司时，生产经营过程并没有中断，某些费用被归属于改制前的时间内，而收入被归属于改制后的时间内，这种情况完全可能存在。因此，按全年改制前后两段相加的税后利润同按财政计算口径得出的税后利润对有些上市公司来讲，存在较大差距。在看上市报告书时，应将上述两种计算方法得出的两种全年税后利润结合起来自己进行分析。对于税后利润另一需注意的是，将原招股说明书中预测1996年可实现的税后利润同上市报告书中1996年实际实现的税后利润相比较，由此作为参考，来判断上市报告书中未来三年经济效益的预测是否可靠。在对上市公司去年实现的税后利润和今后预测税后利润有了较全面的认识后，再可去分析每股税后利润。每股税后利润越高，股东获得的权益就越多。

　　分析上市公司获利能力的其他一些指标有：销售利润率（营业利润／营业收入）、资产报酬率（税后利润／总资产）等。可根据利润表和资产负债表去求得这些指标。如果某些上市公司在刊登上市报告书时，已经对去年实现的税后利润分配股利的话，还可将每股股利同每股市价相比，以判断股东自己的投资报酬率。

　　8、财务状况变动情况

　　新的上市报告书中新增了一张财务报表——财务状况变动表。该表最后的结果反映了上市公司在上年度内营运资金（流动资产减去流动负债后的余额）增加或减少的情况。该表右方反映了上年度营运资金增减变动的结果；左方说明了这一结果的原因。首先应看右方，营运资金增加了，则应从左方去看增加的原因，如增加原因主要是由增加利润导致，说明企业财务状况较好。要是营运资金是减少的，而左方反映出的原因主要是由于公司购置固定资产、进行长期投资所导致，而非亏损所导致，则尽管营运资金在减少，也不能说该公司的财务状况在变化。应从财务状况变动表左方写明的营资金增减变化结果原因，去分析该公司的财务状况优劣。

　　9、重要事项

　　在看上市报告书时，不仅应对财务报表及其附注说明中列示的数据和财务指标进行分析研究，而且还应对重要事项揭示的内容仔细阅读。这一部分中提供的信息，对进一步了解财务报表和财务指标有极大的帮助。

　　例如，可从中了解该上市公司所适用的所得税税率；公司以前所用的会计政策是否改变，如有改变，其原因和导致的结果是怎样；公司高层管理人员为何变更等等。还可以从重要事项揭示部分中了解到上市公司1992年度预测税后利润同实际税后利润之间差异的原因。从而去分析这家上市公司未来发展趋势。