公司重组 发表评论(0) 编辑词条

伴随着我国国有企业改革和发展以及上市公司为改善业绩而进行的财务（资产）重组应运而生的国内“企业重组”概念在内涵和外延上与国外学术界（特别是管理学界）的公司重组（corporate restructuring，也有学者翻译为“公司重构”（毛蕴诗，2004）[1]或“战略性改组”（芮明杰，2004）[2]概念有着很大区别，国内外关于公司重组研究的背景、范畴、内容和方法等方面也都不同，这就使得国内学者无法与国外同行在该领域内进行对话和沟通，导致目前国内公司重组研究缺乏理论的延续性， 而研究者也无法做出自己的学术贡献。国外公司重组研究虽然历经二十几年发展，理论逐步成熟，为此，我们可以借鉴国外文献对公司重组概念进行清晰界定，以方便进行相关研究。

一、概念界定

1、国外学术界对公司重组的定义

(1) 金融(财务)领域的“公司重组”概念
金融(财务)领域的研究者最先注意到了美国八十年代以剥离为特征的公司重组浪潮，一些研究者首先对公司重组中的某些特定模式的经济影响和股东财富效应进行了开创性的研究(如：Alexander, Benson, and Kampmeyer,1984; Hite & Ower,1983; Jain,1985)，随后金融领域内涌现了大量的以公司重组为主题的研究。美国著名金融学家威斯通(Weston)在其经典著作《接管、重组与公司控制》(Weston, Mitchell, Mulherin, 2004(4th ed))中对公司重组概念的总结具有代表性，他将重组定义为“与资产组成、负债、权益模式以及具有相关的战略和政策上的重要变化”，并提出了公司重组的一般框架：① 资产和所有者权益重组(包括资产出售、股权切离(equity carve out)、分立(spin-off)及其变化形式完全析产分股(split-up)、跟踪股票(track stock)及交换发行(split-off))；② 金融债权重组(包括债务-股权交换发行、双重股份资本重组、杠杆化资本重组、财务(破产)重组、清算)；③ 其他战略(包括联盟与联营、管理层收购(MBO)或雇员持股(ESOPs)、私有化和杠杆收购、利用国际市场和股份回购等)。威斯通对公司重组的定义和研究范畴始终停留在财务重组层面(当然他也注意到了战略方面的变化，但显然不是他提出的重组一般框架内的主题)。

(2) 管理学领域的“公司重组”概念
虽然管理学者很早就注意到多元化企业通过进入或退出战略调整业务组合以提高绩效(如BCG的业务组合矩阵)，一些杰出学者对企业成长所面临的战略调整和结构重组问题进行了开创性研究，做出了重要贡献(如Chandler, 1965; Penrose,1959)，但真正提出公司重组概念，并对公司重组问题进行系统研究是继金融学者早期的开创性研究之后的80年代末开始的。研究者们普遍认识到公司重组是一种复杂的、多维度的社会经济现象，(从广义来讲)公司重组是指公司(或其它组织)进行的一系列范围广泛的交易和行为，包含组织内部业务组合与资产、资本与财务结构以及组织与管理等多种形式的变化，可以划分为业务组合重组(portfolio restructuring)、财务重组(financial restructuring)和组织重组(organizational restructuring)等三个不同类别或维度(Bowman & Singh,1993,1999; Singh,1993; Johnson, 1996)。学者们有时根据不同研究需要，选用不同的术语，如公司重组(corporate reorganization)、公司重构(corporate re-configuration)、公司再设计(corporate redesigning)、再聚焦或称归核化(corporate refocusing)等等。

这种广义公司重组概念实际上是试图将战略管理、财务管理和组织管理领域对公司重组概念的理解都涵盖进来，并将其与企业竞争优势相联系。然而，尽管学术界对三维公司重组划分比较认同，但三个维度之间并不是彼此独立存在的，而是相互交织在一起，甚至有时同时或顺序发生。因此，广义公司重组概念由于所包含的范围过于宽广而内容又如此错综复杂，成为研究者必须面对的一个严峻问题(Johnson,1996)。概念的本质在于高度地综合，然而实际的科学研究却重在分析或分解。因此，限于概念的操作化问题，学者们在开展公司重组研究时不可能采用这样一个广义的概念，而一般选择一个维度或侧重于一种重组模式进行研究，并各自给出公司重组的工作定义。例如，多数战略管理研究者侧重对并购、剥离、缩减规模和范围或再聚焦(refocusing，也称归核化)等与业务组合重组相关的战略选择进行研究，财务研究者偏好对各种形式的杠杆收购、资本或债务的重新安排以及接管(take over)等财务重组问题进行研究，而组织研究者则更倾向于对组织重组中的组织扁平化(delayering)、裁员(layoff)、重组对经理和雇员的心理影响等组织问题进行研究。此外，为了研究方便，学者们对公司重组概念进行的操作化定义也各不相同。纵观近二十年来的公司重组研究，学者们对公司重组概念的认识有一个逐步深化和泛化的过程。

2、 国内学者对“公司重组”概念的界定
国内学者分别借鉴国外金融(财务)学、组织学和管理学等不同学科关于“重组”相关的研究概念，并结合国内企业实践，建构自己的“公司/企业重组”概念体系 。特别是国内学者早期关于“公司/企业重组”的定义倾向于产权转让或控制权转移层面，也就是强调交易层面。例如，刘诗白(1995)认为“企业重组指的是企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整。更具体的说，它是通过企业联合、合并、兼并、收购、破产、承包、租赁等进行的企业组织的再造，它包括企业组织、财产组织，以及资金结构(债权和债务结构)的变化和优化。”陈重(2001)提出“公司重组是指公司之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，是企业为改善其经营状况，获取对资产的最大利益，对存量资产进行企业间转移，进而实现各种生产要素的优化配置和组合”。吴德庆、邓荣霖(1992)更明确提出企业重组兼并实质上就是企业买卖，是“在公开的市场上对企业控制权的一种商品活动。交换的主要内容是由各种生产要素构成的整体产品——企业。其目的是为了要获得对一个企业的控制权。”李善民、李珩(2003)在其系列研究中将“公司资产重组活动所包括的范围很广，公司利用资本市场对存量资产进行调节和重新组合都属于资产重组的范畴。”
近期国内一些管理学者开始注意到了国外公司重组研究，提出了“管理重组”、“公司重构”、“战略性改组”等概念，基本上与国外公司重组概念属于同一个研究范畴。例如：芮明杰、袁安照、潘科军(1999)从管理研究角度提出“管理重组”概念，他们认为“管理重组是指当企业资源及其结构发生变化时，重新确定一种合适的、能够提高企业竞争力的、能够长远发展的管理模式或方式，使企业在激烈的市场竞争中能良好地生存和发展。”毛蕴诗先后在德国、日本等地考察期间与国外管理学界同行交流中“注意到了公司重构这一重要趋势”，并认为其意义非常重大，回国后先后在《管理世界》、《南开管理评论》等重要期刊上发表了系列文章，介绍国外公司重组概念和相关理论，并试图建构出自己理解的“公司重构”概念。毛蕴诗(2003，2004)认为“公司重构是现有公司对目标、资源、组织体制的重新定位、重新配置、重新构造和调整，以适应内外部环境变化，逆境求生，保持和创造竞争优势的过程。”“本质上是战略层面的问题，因而要从战略高度加以理解。”“它是以‘战略-结构-过程’为思路进行总体到局部的变革。”芮明杰(2004)在做“国有企业战略性改组”课题研究时也注意到了国外公司重组研究，并提出“国有企业战略性改组是指国有企业依托其从事经营管理活动的各类有效资源，主动适应外部环境变化，综合运用产权的、市场的或管理的方式，对资源配置进行根本性的调整，完成自身发展从一个平台向更高平台的阶跃，实现可持续发展，更好地把握国民经济命脉。”比较而言，毛蕴诗等提出的“公司重构”概念(在涉及中国企业时也采用“公司重组”的提法)实际上就是国外管理学界广义公司重组概念。
总体而言，国内多数学者在其以“公司/企业重组”为主题的研究中没有对其使用的概念进行仔细定义。例如，有些学者 把公司重组与业务流程再造(BPR)混为一谈；有些学者认为“并购”包括“公司重组” ，有些学者将并购、重组合称为“并购重组” ；有些学者甚至认为国外没有和国内相对应的企业重组概念 。这种自成体系的概念体系导致国内外学术界在“公司重组”的研究背景、概念、内涵、外延及方法等各方面存在重大区别，使国内“公司重组”研究无法成为一个明确的研究主题，也无法与国外研究进行比较，无法对管理学知识体系做出自己的学术贡献。

二、概念的内涵与外延

1、 公司重组的内涵
根据资源基础理论，企业是资源的集合体(Penrose,1959)，企业的核心资源是有价值、稀缺、难以模仿和不可替代的(Barney,1991)，企业的异质性表现为资源禀赋或能力禀赋的异质性，资源和能力禀赋的异质性决定了企业的市场位置和竞争优势(租金)(Amit & Schoemaker,1993; Mahoney & Pandian,1992; Wernerfelt,1984)，但这种异质性不是静态的，管理者可以通过一系列管理决策(如整合、建立、重构组织内外部资源和能力(Teece, Pisano and shuen,1997))，适应快速变化的环境，改善和提升其资源和能力禀赋，进而产生竞争优势。这一系列管理决策，即对嵌入业务(单元或模块)之中的资源和能力的获取、重新配置和利用、抛弃等，就是公司重组决策，公司重组能力就是公司的动态能力(Teece, Pisano and shuen,1997; Eisenhardt & Martin,2000)。
因此，公司重组的内涵或本质是公司对其内部资源进行重新配置(如通过并购获得新资源、通过剥离放弃过时资源、通过内部组织重组对现有资源进行整合等)以及组织能力更新(通过组织学习进行核心能力的延伸和扩展、核心能力的提升或更新)以适应外部环境的变化和克服组织惯性的束缚，进而提升竞争优势的动态过程。公司重组不但适用于大企业，同样适用于成长中的企业，是企业实现可持续成长的必然选择，是企业战略与环境的互动过程。

2、 公司重组的外延
如前所述，公司重组包含(业务)组合重组、财务(资本)重组和组织(结构)重组等三个维度的内容，也即公司重组概念的外延涉及内容包括如图1-1所示的全部内容。

图1 国外公司重组研究内容

图1-1 国外公司重组研究内容(作者根据相关研究整理)

(1) 业务组合重组(portfolio restructuring)
业务组合重组是指公司业务组合的重新构造，包括通过内部发展、并购、战略联盟等策略进入新的业务领域，也通过剥离(divestiture) (又包括出售资产(sell off)、分立(spin-off)、分离(split-up)等具体措施)等策略实现原有经营业务的退出，以及原有业务组合内的业务之间的重新调整和整合。这是以往战略管理研究的重点，因为公司业务组合重组涉及到公司经营业务领域和范围的重新定义和调整这样的基本战略问题。企业可以通过业务组合重组实现战略调整和变革，扩张或收缩业务经营范围，以更好地适应环境变化的要求，有时也用来打破原有组织惯例和组织惯性，最终是为了创造持续竞争优势，实现超级绩效。公司进行业务组合重组必然带来组织结构的调整，因而会同时进行组织重组。同时，企业对一些业务的调整，比如通过分立剥离一些业务，也可能导致财务重组，比如分立后的企业采用管理层收购的方式继续经营。
(2) 财务重组(financial restructuring)
财务重组是指公司资本结构的重新构造，包括权益与债务的重新安排、权益结构的变化和债务结构的变化等三大类，又包括杠杆收购以及各种变种(如管理层收购、员工持股计划等)、股票回购、股权切离(IPO)等很多内容。公司财务重组可能带来资本结构的变化(即债务与权益比例的变化)、所有权和控制权的变化，这可能导致公司治理结构的变化，并可能影响到公司业务重组和组织重组进程。
(3) 组织重组(organizational restructuring)
组组织重组是指公司通过组织结构重新构造和再设计以提高管理效率和效果，包括组织结构的重新设计、相关的管理和业务流程的再造、控制和激励系统的重新安排、部门和岗位的调整等内容，可能会提高组织运行和管理效率。近年来一些研究开始涉及组织边界重组，以及组织社会网络的调整等内容。组织边界重组是指企业对原有组织边界重新进行构造和调整，比如原来属于内部发展的业务单元改为采用外包经营，这就缩小了原有企业的实体边界，但扩大了虚拟边界。组织内部和组织边界重组都可能涉及到业务组合重组，也可能涉及到财务重组。
造成国内外对公司重组概念理解存在较大差异的部分原因可能是由于我国正处于向市场经济转型的过渡期，公司制度建立时间不长，公司战略管理的实践刚刚起步，而我国管理学科发展较晚，国内管理学(自然也包括战略管理)研究尚处于起步阶段。因此，国内学者对一些国外管理学(特别是战略管理)研究主题的理解和领悟不多，也不够深入。此外，国内上世纪90年代的企业重组实践与经济转型时期的国有企业改革密不可分，上市公司则更多地是为了“保牌护壳”而进行的报表重组。因此学者们更多地从宏观经济调整、资源合理配置和产业布局等角度进行重组研究，致使国内很多学者在概念界定上存在偏差。