可转换债券 发表评论(0) 编辑词条

可转换债券（convertible bonds）

1843年美国New York Erie铁道公司发行第一张可转换公司债券，但此后100多年，可转换公司债券一直在证券市场中处于非常不清晰的地位，没有得到市场的认同和重视，直到20世纪70年代，美国经济极度通货膨胀使得债券投资人开始寻找新的投资工具，可转换公司债券由此进入人们的视野，并在此后30年在全球迅速发展起来。

可转换债券，是指持有者可在一定时期内按一定比例或是价格将其转换成一定数量的另一种证券的债权。可转换债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换债券的持有人行使转换权比较有利。由此可以，它实际上是一种嵌入了普通股票的看涨期权，正是由此，才将其列入期权类衍生品。

另外，某些可转换债券所附的转股权可以与债券相分离，单独进行交易，此种可转换债券我们称之为可分离交易的可转换债券。

曾在深、沪证券交易所上市交易的可转换公司债券有5只，分别是丝绸转债、南化转债、机场转债、鞍钢转债和茂炼转债。

在国际市场上，按照发行时证券的性质，可将其分为可转换债券和可转优先股票两种。

可转换债券，是指证券持有人依据一定的转换条件，可将信用债券转换成为发行人普通股票的证券。

可转换优先股票，是指证券持有人依据一定的转换条件，可将优先股票转换成为发行人普通股票的证券。

目前，我国只有可转换债券。

可转换公司债券种类	特征
高票息或高溢价可转换公司债券	较高利息回报；转股可能性小
溢价回售可转换公司债券	保证资本增值；票息较低；较高溢价； 在一段时间可以把可转换公司债券回售给发行公司； 对于投机性较强的股票，可以为投资者提供保护
滚动回售可转换公司债券	保证资本增值；票息较低；较高溢价； 有多次把可转换公司债券回售给发行公司的机会； 极有可能持有可转换公司债券超过第一个回售期
零息可转换公司债券	保证资本增值；以大幅度折价发行； 无利息收入；转股可能性较小
折扣可转换公司债券	保证资本增值； 转股可能性比零息可转换公司债券大，但低于一般可转换公司债券
可交换债券	转股的标的股票不是可转换公司债券的发行公司的股票而是另外一家公司股票； 发行人的信用等级与第三方的股票情况联系起来
含认股权证的可转换公司债券	较低的票息； 较高的溢价； 嵌入的认股权证可以拆开并且可以作为单独的交易工具

1.可转换债券是一种附有转股权的债券。在转换以前，它是一种公司债券，具备债券的一切特性，有规定的利率和期限，体现的是债权债务的关系，持有人是债权人；在转换成股票以后，它变成了股票，具备股票的一般特性，体现所有权关系，持有人由债权人变成了股权所有者。

2.可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。

可转换债券有若干要素，这些要素基本决定了可转换债券的转换条件、转换价值、市场价格等总体特征。

1.有限期限和转换期限。

有限期限与一般债券相同，是指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续时间。

转换期限，是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。通常情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或价格转换成发行人的股票。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行之日起6个月以后可转换为公司股票。

2.票面利率（或股息率）。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股的股息率），是指可转换债券作为一种债券的票面年利率（或可转换优先股的股息率），由发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换公司债券（或不可转换优先股）。可转换公司债券应半年或1年付息一次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期利息。

3.转换比例或转换价格。转换比例是指一定面额可转换债券可转换承普通股的股数。

其计算公式如下： 

                           转换比例 = 可转换债券面值 /  转换价格

4.赎回条款与回售条款。

赎回，是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票价格在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。
回售，是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度是，可转换公司债券持有人按照事先约定的价格将所持有可转换债券卖给发行人的行为。

赎回条款和回售条款，是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。

 

5.转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司的送股、配股、增股、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所作的必要调整。

 

可转换债券，实际上是一种含有嵌入式认股权的债券，理论上来讲，将其内嵌的权证从主体债券中分离出来，与主体债券分别进行独立交易是可行的。欧美等国上市公司在发行公司债券时，为提高债券的吸引力，也经常在债券上附认股权证，这些认股权证可以与主体债券相分离，单独进行交易。

分离交易的可转换公司债券与一般的可转换公司债券之间的区别在于：

1.权利载体不同。

可转换债券的权利载体是债权本身，即是说，债券持有人即转股权所有人；而附权证债券的权利载体是权证，在可分离交易的情况下，权证持有人与债券持有人相分离，债券持有人拥有的是单独的公司债券，不具有转股权。

2.行权方式不同。

可转换债券持有人在行使权利时，将债券按照规定的转换比例转换为上市公司股票，债券将不复存在；而附权证债券发行后，权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响。

3.权利内容不同。

可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款；而附权证债券的权证有限期通常不等于债券期限，只有在正股除权除息时才调整行权价格和行权比例。

     1. 每个帐户申购可转换公司债券不少于1000元面值，超过1000元面值的，必须是1000元面值的整数倍，每个帐户认购上限为不超过公开发行的可转换公司债券总额的1‰。
　 2. 可转换公司债券实行T+1交易。可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。
　 3.可转换公司债券以面值100元为一报价单位，价格升降单位为0.01元。以面值1000元为1手，以1手或其整数倍进行申报，单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）。结算单位为张（即100元面值）。(例：如：若购买1手=10张=1000元雅戈尔的初次发行转债，在任何一种委托方式下，键入价格：100元，数量：10，代码：733177)
　 4. 可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。
　 5. 可转债买卖双方须向所委托的证券商交纳佣金，佣金按成交金额的1‰计取，不足5元按5元收取。
　 6. 本部为你提供柜台委托、电话委托、自助终端委托及网上委托服务。

         我国在境内发行的以人民币认购的可转换公司债券必须要满足1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》（简称“暂行办法”）以及2001年颁布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（简称“实施办法”）。

         根据“暂行办法”，上市公司发行可转换公司债券主要应当符合下列条件：

         1.最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；

2.属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；

3.可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；

4.累计债券余额不超过公司净资产额的40％；

5.募集资金的投向符合国家产业政策；

6.可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

7.可转换公司债券的发行额不少于1亿元。

新颁布的“实施办法”又对以下事项要求对承销予以说明，这些事项包括：

1.在最近3年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配的解释；

2.发行人最近三年平均可分配是否足以支付可转换公司债券一年的利息；

3.是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；

4.主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；

5.募集资金投向是否具有较好的预期投资回报,前次募集资金的使用是否与原募集计划一致；

6.如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定；

7.是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）；

8.发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；

9.发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；

10.是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；

11.发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；

12.发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形等。

1、 灵活的融资方式

根据不同发行条款，可转换公司债券既可以是债券，又有股票特点；既可以是优先债券，也可以是次级债券；既可以不赎回，又可以到期还本付息；另外可转换公司债券通常赋予发行人赎回权利，因此当利率过低或者股价高涨的时候，发行公司可以赎回可转换公司债券然后再行融资。为了防止可转换公司债券转股对公司业绩的稀释，发行公司也可以收回可转换公司债券。因此，可转换公司债券为发行公司提供了非常灵活的融资工具。

2、延期股权融资

一般企业通过可转换公司债券进行融资的主要目的是增加资本，从获取长期稳定的资本供给角度来看，企业更愿意进行股权融资，而并非债权融资，这对于负债较多、自有资金不足的企业来说尤其如此。如果股市不利于进行股权融资，有着股票期权性质的可转换公司债券必然就成为公司首选，通过投资者长期持有可转换公司债券并转换成股票，获得永久性资本。

3、缓解对现有股权稀释

在二级市场和企业状况不佳、股权融资时机不成熟的时候，发行股票融资成本较高、融资规模受限；同时，大量的发行股票会直接稀释公司的每股业绩，可能会导致二级市场股票价格的大幅下跌。此时发行可转换公司债券可以延迟当前低价股权融资，可转换公司债券的逐步转股可以减缓对现有每股业绩的稀释，避免股票市价的波动。

4、较低的筹资成本

由于投资者愿意为未来获得有利的股价上涨而付出代价，因此，可转换公司债券的发行者能够以相对于普通债券较低的利率及较少的条款限制发行可转换公司债券。根据“暂行办法”规定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，而目前普通企业债券的年利率基本上都超过4％，由此看来，即使未来可转换公司债券到期没有转换成股票，企业以较低的利息率借入资金，对股东也是有利的。

5、具有避税功能

可转换公司债券利息可以作为企业的财务费用，而股票红利则不可以，所以适当运用可转换公司债券可起到节约税收的效果。

6、较高的发行价格

发行人可以通过发行可转换公司债券获得比直接发行股票更高的股票发行价格。即使一家公司可以有效地运用新的募集资金，但募集资金购买新设备并产生回报需要一段时间，直接发行新股一般会在短期内造成业绩的稀释，因此该公司股票发行价通常低于股票市场价格。相比之下，由于发行可转换公司债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换公司债券转股有一个过程，业绩的稀释可以得到缓解。因此，在目前的国际市场上，通过认购可转换公司债券获得的标的股票，其价格通常比直接从市场上购买股票的价格高出5％～30％。我国暂行办法规定，上市公司发行可转换公司债券的转股价格确定，是以发行可转换公司债前1个月股票的平均价格为基准上浮一定幅度，明显要高于目前增发和配股价格的水平。

7、对投资者具有吸引力

可转换债券可使企业进行融资更加便利。附加转换特性对于追求投机性和收益性融于一身的投资者颇具吸引力。特别是在债券市场疲软时，投资者对股权市场较有兴趣的时候，非常有助于促进可转换公司债券的发行。可转换公司债券兼有债券、期权和股票的三种金融产品的部分特点，可以满足这三方面的潜在投资者的要求，投资者来源较广。

如果标的股票市场价格大幅上涨，当初采用普通债券融资对于发行公司来说更为有利。此外，若可转换公司债券发行后股票价格低迷，发行者不仅不能通过可转换公司债券的转股来降低财务杠杆，而且可转换公司债券的集中偿付有可能在还债前后给公司的财务形成压力。发行可转换公司债券的不利之处还在于：

1.如果可转换公司债券持有者不是公司原有股东，可转换公司债券转股后公司的控制权可能有所改变；

2.在给定公司业绩的情况下，转股导致发行在外的股票数量增多，致使该公司每股业绩受到一定程度的稀释；

3.可转换公司债券利息可以当作财务费用，而红利却不可以，因此转股也使得公司应税利润增加并承担更多的红利。以上种种因素导致可转换公司债券的存在会对股票的价格形成一定的压力。

1.美国市场

美国是可转换公司债券诞生地，并且在20世纪70年代后迅速发展起来，可转换公司债券之所以能在美国迅速发展是与美国的法律制度不断发展创新分不开的。美国的公司法是作为习惯法发展起来的，所以它具有弹性，较之成文法更适应于经济的发展。特别是授权资本制度（预先规定公司应发行股份总数限额的制度）的采用，使得可转换公司债券制度更易于实施。美国可转换公司债券市场中的发行公司基本上以信用等级较低的中小型成长型企业为主，平均信用等级为B，而欧洲市场则为A。

过去美国对可转换公司债券持有谨慎态度，通常仅仅将其用来分散投资组合的风险，但是随着可转换公司债券市场的发展，可转换公司债券在整个证券市场的地位也越发重要。目前美国可转换公司债券市值约1800亿美元，截至到2000年底约800只可转换公司债券在美国市场进行交易。而且美国可转换公司债券市场非常活跃，收益情况也较好。

2、欧洲市场

欧洲市场不属于某单一国家，是世界上出入最为自由的市场，而且无论是按可转换公司债券发行量还是按市场深度、专业程度来衡量，欧洲市场都是世界上最重要的国际可转换公司债券市场之一，目前欧洲可转换公司债券市值约占欧洲股票市场总市值的1.5%左右。近几年欧洲可转换公司债券市场增长非常迅速，1996年欧洲可转换公司债券发行总值不到100亿欧元，到1998年发行量增至270亿欧元，甚至在股价波动非常剧烈的2000年发行量也高达330亿欧元，达到股票发行总量的四分之一左右，欧元区Stoxx指数许多成分股都发行过可转换公司债券。可转换公司债券在欧洲市场快速增长的主要原因一是日益活跃的收购兼并活动需要大量资金运作，二是欧洲通讯行业大规模发展，另外可交换债券迅速发展也对欧洲可转换公司债券市场规模造成一定影响，目前欧洲可交换债券占整个可转换公司债券市场的份额约50％左右。

与美国可转换公司债券市场不同的是，欧洲可转换公司债券市场中普遍信用等级较高并且单只可转换公司债券发行规模较大，1999年发行量前10名可转换公司债券平均规模都在17亿欧元以上，规模的庞大对可转换公司债券市场的流动性非常有利。

在规模迅速壮大的同时，欧洲可转换公司债券市场的结构也在发生变化，过去瑞士是欧洲可转换公司债券的主要市场，但目前该市场投资者已经将兴趣转移到新兴市场的投资基金以及对冲基金上，可转换公司债券在瑞士市场已经逐渐衰落，德国、法国以及意大利市场则迅速崛起。

3、日本市场

日本对可转换公司债券的认识开始于20世纪20年代，起因于对公司法修订的研究。由于受到德国法律体制的影响，直到二战后的1949年才正式发行3家公司可转换公司债券（土佐电铁、高岛屋、武田药品工业），这是日本最早发行的可转换公司债券。1950年日本全盘接受美国法律，使得可转换公司债券发行制度更加合理，此后，可转换公司债券制度在日本得到迅速发展。

在日本交易所上市的各类债券中，可转换公司债券的数量一般在75％以上，1999年前日本在全球可转换公司债券市场上一直维持市值第一的水平，但到2000年由于美国和欧洲债券市场的迅速发展，日本市场失去了霸主地位。日本经济泡沫的破裂以及11年的股票熊市改变了整个日本可转换公司债券市场，由于银行的金融风险，国际投资者不再对日本高收益的可转换公司债券感兴趣，但实际上亚洲金融危机以后日本可转换公司债券市场还是出现相当程度的转机。1997年亚洲金融危机爆发的时候，日本可转换公司债券市场有许多可转换公司债券低于面值的40％，但金融危机以后，可转换公司债券发行公司破产的情况还是非常少的，可转换公司债券价格也就迅速回到甚至超过面值，因此如果在1998年秋季投资日本可转换公司债券，收益还是相当可观的。