普通清算 发表评论(0) 编辑词条

是指公司自愿解散后，由公司股东或股东（大）会确定的人员组成清算组织，依法定程序自行进行清算。公司因章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的解散事由出现，公司因股东（大）会决议解散，公司因设立的宗指业已实现或根据无法实现而解散，公司因国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定解散等，都适用普通清算。

　　根据《公司法》第191条规定，普通清算清算组的组成有以下两种情形：

　　第一，因公司章程规定的营业期限届满及公司章程规定的鬲出现或股东会决议而公司解散时，应当在15日内成立清算组。其中，有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定。股东大会确定的人选既可以是公司的股东、董事，也可以是其他人选。

　　第二，上述解散事由发生后，解散公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。在此情况下，清算组成员的组成，由法院指定，法院根据解散公司的具体情形可以指定公司股东、董事、监事、债权人等当事人及利害关系人或其代表组成清算组，在某些情况下，法院也可选派其工作人员作为清算组成员。

　　普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。我国《公司法》规定，公司解散后，应当在15天之内成立清算组。

　　（一）普通清算机关成员的选任和解任

　　1.我国《公司法》规定，公司解散后，有限责任公司的清算组，由股东组成；股份公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

　　普通清算组成员的选任,普通清算组成员通常有以下几种选任方式：

　　（1）法定产生清算组成员。

　　（2）章程指定产生清算组成员。

　　（3）选任产生清算组成员。

　　（4）选派产生清算组成员。

　　2.普通清算组成员的解任

　　普通清算组成员的解任是指在普通清算中，清算组成员因失格行为而不能履行清算义务被依法解职。

　　（1）清算组成员被解任的条件

　　（2）清算组成员资格消灭。

　　（3）清算组成员没有履行法定的义务和责任

　　（4）清算组成员的解任方法

　　第一、决议解任。公司成立清算组后，股东会仍然发生作用，对不合格的清算组成员，股东会通过普通决议解任。

　　第二、法院解任。法院可依公司股东或债权人的申请，解除不合格清算组成员。

　　（二）普通清算组的职权

　　普通清算组的职权就是清算组在清算范围内，代表被解散公司执行和处理清算事务的权限。其主要内容如下：

　　1.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

　　2.了结公司业务。

　　公司解散后，公司停止经营活动。还未履行的义务，如继续履行有利公司清算的，由清算组负责完成。

　　3.收取债权。

　　收取公司债权是公司清偿债务的一项准备工作，也是确定公司资产不可缺少的环节。清算组在收取债权时，还会因涉及债权的确定和追讨引起诉讼，清算组作为公司代表应参与起诉和应诉。

　　4.清偿公司债务。

　　清算组清偿公司债务一般分两个阶段：①催告债权人申报债权。②清偿公司债务。

　　5.申请破产。

　　清算组在清理债权债务时，发现公司全部财产不足以清偿公司债务，应终止普通清算程序，向法院申请破产。

　　6.分派剩余财产。

　　分派剩余财产是在清偿公司全部债务后进行的。清算组分派剩余财产，有限责任公司按各股东出资比例分派，股份公司按股东持股数量分派，对优先股股东应优先于普通股股东分派。

　　1.成立清算组。我国《公司法》规定，公司解散后，应当在15日内成立清算组。

　　2.债权人申报债权。我国《公司法》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。我国《公司法》规定债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第1次公告之日起90日内，向清算组申报债权。

　　3.清理公司财产，编制资产负债表和财产清算，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

　　4.按法定顺序清偿公司债务。

　　公司清算方案确定后，清算组必须按照法律规定的顺序清算；①支付清算费用；②职工工资和劳动保险；③缴纳各项税款；④偿还公司债务。

　　5.公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东会或有关主管机关确认。

　　6.办理注销登记并向社会公告公司终止。公司财产清算完毕，清算组必须向公司登记机关办理注销登记。

　　（一）清算的法律依据不同

　　企业破产清算依据的主要是《中华人民共和国企业破产法（试行）》和《中华人民共和国民事诉讼法》。国有企业破产清算，适用于《企业破产法（试行）》，具有法人资格的集体企业、联营企业、私人企业以及设在中国领域内的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业等，适用于《民事诉讼法》。普通清算适用的法律主要是《公司法》《全民所有制工业企业法》、《乡镇企业法》、《合伙企业法》、《中外合资企业法》以及《反不正当竞争法》、《产品质量法》等。

　　（二）清算的目的不同

　　破产清算和普通清算都要通过清算了解企业的债权、债务关系，为企业划句号。但破产清算它的基本目的是破产还债，而普通清算的基本目的是双重的，第一是清产还债；第二，清产分配，在一般情况下，普通清算在清偿完债务后，都会有剩余财产，因此，必须进行剩余财产的分配。

　　（三）清算的性质和程序不同

　　破产清算适用于破产还债程序，破产还债带有法律的强制性。破产清算组必须在人民法院的指导和监督下工作，破产清算的过程，是人民法院审理破产案件的过程，从破产清算组的成立、破产财产的清查、确认、变现、处置和分配，到破产债权的确认、清偿、清算组的撤销，必须严格按照法定程序进行。而普通清算适用于清产还债程序，清算组是在上级主管部门领导和监督下开展工作的。清产还债面对的是每一个债权人，而破产还债面对的是债权人会议。在多数情况下，普通清算都会有剩余财产，在清算程序上，也就都会有剩余财产的分配程序。

　　（四）清算的法律后果不同

　　企业清算完毕，原有企业都要归于消灭，这是企业清算的必然结果。但从债务清偿的法律后果上看，破产清算和普通清算却根本不同。在破产清算中，债权人会议确认的债权是不能全部清偿的，对未能清偿的债权，破产清算结束，不再清偿，对债务人实行免责。普通清算则不同，在清算期间由于种种原因未能参加清偿的债权人，即使在清算结束，也有权利行使追偿权，对债务人不能实行“免责”。

　　（一）普通清算的会计要素和会计等式

　　会计要素是对会计对象核算的具体化。破产清算会计的要素，分为三类，即资产、负债和清算损益，其会计等式为：资产=负债+清算损益

　　按照《国有企业试行破产有关会计处理暂行规定》的要求，当企业被宣告破产后，破产清算组设立新账，应将破产企业所有者权益所有账户的余额，都并入“清算损益”账户。如果清算损益为负数，资产等于负债与清算损益之差，如果清算损益为正数，资产等于负债与清算损益之和。

　　普通清算无论是解散清算还是撤销清算，按照有关法规的规定，当全部资产不能清偿债务时应转入破产清算。因此，只要不具备破产条件，在一般情况下，原企业的债务都可以得到清偿，并有剩余财产可供分配。在这种情况下，如果与破产清算一样，也把投资者投入的资本并入“清算损益”，将不利于资本退还的核算和剩余财产分配的核算。为此，普通清算会计要素应分为资产、负债、资本与清算损益四类，其会计等式为：资产=负债+资本+清算损益根据这一等式，普通清算的“清算损益”中，不包括原企业投资者的原始资本。企业进入解散清算与撤销清算，剩余财产的分配就有了可靠的标准和依据。在清偿全部债务后，无论是投入资本能够全部返还还是部分返还或是除返还全部资本外，还有部分权益可供分配，都能顺利的进行核算。

　　（二）普通清算会计科目的设置与使用

　　普通清算会计科目的设置，应分为四类，即资产类科目、负债类科目、资本类科目、清算损益类科目。资产类和负债类科目的设置与破产清算会计大致相同。

　　与破产清算会计不同的是，要单独设置资本类科目。根据解散或撤销企业原有科目，可以设“股本”或“实收资本”科目。在普通清算的核算与原企业财务会计有关科目衔接时，直接提入新的“股本”或“实收资本”科目。该科目反映清算企业的投资者投入的原始资本。清算中，追缴投资者欠交的资本，借记“现金”、“银行存款”科目；贷记“股本”或“实收资本”科目。清算结束，退还全部与部分资本时，借记“股本”与“实收资本”贷记“现金”或“银行存款”科目。

　　普通清算的清算损益类科目与破产清算会计一样，应设置“清算费用”、“土地转让收益”和“清算损益”三个科目。但“清算损益”科目核算内容与破产清算不同。第一，核算清算企业除“资本”帐户以外，“资本公积”“盈余公积”、“利润分配”等帐户转入的余额；第二，核算清算期间处置资产发生的损益，收益记入贷方，损失记入借方；第三，核算清算期间确认债务时发生的损益，债务增加记入借方；债务减少记入贷方；第四，清算结束，结提有关账户的余额，包括 “清算费用”、“土地转让收益”等。

　　（三）普通清算的会计报表

　　普通清算会计与破产清算会计一样，应编制清算资产负债表、清算财产表、债务清偿表和清算损益表。但是，由于普通清算的内容、会计科目的设置与破产清算有一定的区别，因而，报表的编制在结构和方法上也有所不同。

　　首先是清算资产负债表不同。普通清算的资产负债表与破产清算的资产负债表，左方即资产方大致相同。而右方，普通清算资产负债表在结构上分三个部分，第一部分是负债，应该有担保的债务和普通债务分别列示；第二部分是资本，如果是股份有限公司为“股本”，如果是有限责任公司或其它类型的企业则是“实收资本”。在“股本”项目中，还应分列“优先股”和“普通股”、两个子项。第三部分是清算损益。该项目按除“股本”与“实收资本”科目以外的其它有关“清算损益”科目的期末余额汇总编列。

　　其次，要特别指出的是普通清算由于一般都要进行剩余财产分配，就必须编制剩余财产分配表，用来提供清算企业在清偿完债务后，剩余财产分配的会计信息。下面，以股份有限公司解散清算为例，设计剩余财产分配表的格式如下：剩余财产分配表设九个栏次，“投资人”栏，按优先股和普通股设项。每项下，按投资人投入的股本填列。如为有限责任公司，则应按投资者名称设项，每项f按货币资金、实物、无形资产设子项。“投入资本账面金额”栏，按投资者在清算前投资的累计金额填列。“确认资本金额”栏，按清算组确认的金额填列，投资者补交的投资额不应包括在内，不能参加剩余财产的分配。“分配比例”栏，是债务清偿完毕后，以剩余财产与清算组确认的资本之比，它是计算每个投资者应分剩余财产的权数。“应分配金额”栏，是每个投资者被清算组确认的投资额与分配比例的乘积。应分配金额有三种可能，大于投入资本、等于投入资本、小于投入资本。出现前两种情况，投入资本能全部退还，分配额大于投资额时，退回投资额等于分配金额减收益额；未退回资本等于0；出现第三种情况，退回资本等于应分配金额，收益金额等于0；未退回资本金额等于确认资本金额减已退还资本额或分配金额。

　　需要指出的是在清算期间有的债权人因故未参加清偿，清算结束，其债权仍可向清算组清偿，因此，作为普通清算，在进行清算最后程序分配剩余财产，对尚未清偿的债务必须预留相应的资产，不能分光。为避免发生纠纷，清算组亦可采取分次分配剩余财产的办法，以保护债权人的合法权益。